5 способов ликвидировать компанию: риски и возможности

5 способов ликвидировать компанию: риски и возможности

Как ликвидировать компанию безопасно. И как лучше этого не делать.

Клиенты часто спрашивают, какие есть способы ликвидации бизнеса, какие риски с этим связаны и сколько это стоит. Основных способов ликвидации пять – давайте подробно разберем каждый из них. Важно: речь пойдет об ООО и АО, для некоммерческих партнерств, ИП, всевозможных фондов и других типов организаций работают иные методы.

Способ №1. Замена директора на номинала или зицпредседательство не умрет никогда

В чем суть. Это смена директора/участника компании на подставное лицо, на бизнес-жаргоне называется использованием номинала.

На практике выглядит так: предприниматель самостоятельно или с помощью посредников находит человека, который соглашается взять на себя риски и подписывает все документы, становясь новым участником или директором фирмы.

Дальше такую компанию отпускают в свободное плавание, ведь теперь она принадлежит другому человеку. Обычно через год после смены директора ФНС ликвидирует компанию как недействующую. Такое основание для ликвидации есть в законе о госрегистрации юрлиц и ИП: если фирма в течение года не сдает отчетность и не проводит никаких операций, ее могут ликвидировать и исключить из ЕГРЮЛ. Выглядеть это будет примерно так.

Почему способ популярен. Во-первых, это дешевый вариант. Стоимость услуги колеблется в диапазоне 20-100 тыс. рублей. Сопровождение «под ключ», включая все расходы – обычно до 200 тыс. рублей. Достаточно вбить в поисковик «стоимость номинального директора» и вы увидите массу предложений.

Во-вторых, это быстрый способ. Фирмы, которые оказывают такие услуги, научились организовывать весь процесс буквально за 2-3 недели, все документы они оформляют самостоятельно.

Почему лучше этого не делать. Использование подставных лиц прямо запрещено законом. Все детали в статье 173.1 Уголовного кодекса, максимальное наказание – до пяти лет лишения свободы, если преступление совершено группой лиц.

Важно. Ни одна фирма, которая рекламирует такую услугу в интернете, не гарантирует управляемость номинального директора в будущем. Подставное лицо смогут легко найти и «перекупить», получив всю необходимую информацию для уголовного дела. Более того, когда номинала «покупают» – это отличный способ воздействия на настоящего должника даже без судебных разбирательств. 

Ситуация усугубляется, когда у компании долги по налогам и главный кредитор – государство в лице ФНС. В этом случае искать номинала будет еще и полиция. По нашему опыту, при желании подставное лицо можно найти всегда. Когда к нам обращаются кредиторы, которые хотят получить деньги с должников, мы по своим каналам находим подставных лиц, даже если это иностранные граждане, находящиеся за границей.

Есть еще одна деталь, о которой продавцы такой услуги обычно не сообщают. Столь низкая цена связана с тем, что используют «неживых» номиналов. Это значит, что за номинала без его ведома подписывают все бумаги и сдают их в налоговую. Поэтому услуга и стоит так дешево. Очевидно, что заниматься подобными вещами очень опасно.

Государство объявило войну номиналам. Если у компании крупные долги и велик риск, что кто-то из кредиторов подаст на банкротство, или уже идет выездная налоговая проверка с заранее известным результатом, использование подставного лица бесполезно. Когда начинается банкротство, кредиторы без труда доказывают факт номинальности нового директора. И всю ответственность за компанию продолжает нести предыдущий менеджмент.

У Верховного суда четкая позиция по этому вопросу: фактический и номинальный руководители компании солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам бизнеса. Именно этой позицией и руководствуются арбитражные суды. 

Государство объявило войну такой схеме по всем фронтам. Через налоговые, которые все чаще отказывают в регистрации номинальных директоров, вызывая их к себе на допрос, через упрощение практики доказывания по арбитражным делам, в которых привлекают к субсидиарке бывший менеджмент, и т.д.

Можем ли мы помочь с назначением номинала? Нет, по причинам, указанным выше. Мы всегда стараемся донести до клиентов: номинал – не выход из ситуации. Вся история деятельности фирмы никуда не уходит, МВД и ФНС смогут найти там все, что им интересно. Только банкротство может полностью избавить от этой головной боли.

Способ №2. Присоединение к другой компании или «слив в регион»

Второй способ ликвидации компании чуть сложнее предыдущего, он был популярным до 2016 года. Сейчас используется редко.

Как это работает. Например, компания А с долгами заявляет о реорганизации в форме присоединения к компании В. Как правило, В – пустышка, директор в которой – подставное лицо. Компания А присоединяется к компании В и прекращает свое существование. То есть две компании сливаются воедино.

Это занимает некоторое время: создаются две публикации в специальном издании с перерывом в 30 дней, затем все документы подаются в налоговую и, если никто из кредиторов не вмешивается, «присоединившиеся» компании просто исчезают – ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о прекращении их деятельности.

Пример. Компания А присоединилась к компании В, и компания А исчезла. Затем компания B тоже исчезает, присоединившись к кому-то еще. Или же становится недействующей, и ФНС исключает ее из ЕГРЮЛ. Выглядит это так.

Сколько стоит. Средняя стоимость такой услуги «под ключ» не превышает 70 000 рублей с учетом всех расходов. Важное условие для такой цены – менеджмент остается вашим, что означает отсутствие подставного лица перед стартом.

Почему не надо так делать. После 2016 года ФНС усилила контроль. Теперь почти каждая реорганизация сопровождается рядом проверок, что не позволяет легко «слить» компанию с долгами. Особенно это касается компаний с долгами по налогам – здесь сразу будет отказ. Также ФНС упростила процедуру блокировки реорганизации со стороны кредиторов. Сегодня достаточно направить уведомление в налоговую, чтобы заблокировать процесс. На практике ФНС сейчас повально блокирует все подобные схемы «на всякий случай».

Риски. Процедура занимает минимум 90 дней, в течение которых о начале реорганизации уведомляются все кредиторы. Делается публикация в специальном издании, появляется информация в ЕГРЮЛ и т.д.

Даже если вашей компании удастся успешно присоединиться, проблема с ее предысторией никуда не денется. Правопреемником становится компания B, к которой вы присоединились. И сколько этот правопреемник будет еще жить в ЕГРЮЛ, никому не известно. Если к компании В кто-то придет с вопросами по вашей «умершей» фирме – налоговики с проверкой или кредиторы – ответственность будет на вас. Так что вряд ли во всем этом вообще есть смысл.

Помогаем ли мы с такой реорганизацией? Нет. Мы занимаемся реорганизациями, только когда речь идет о «живых» компаниях и реальных бизнес-целях – без намерения уйти от долгов.

Способ №3. Искусственно созданная недостоверность данных в ЕГРЮЛ

Как работает. Действующий директор подает в ИФНС по месту регистрации компании заявление по специальной форме о том, что сведения в ЕГРЮЛ недостоверны. При этом нужно указать, какие именно данные недостоверны. Например, информация о директоре, об участнике, о юридическом адресе компании или о чем-то еще. Мы в основном используем данные об адресе. ИФНС обязана опубликовать в ЕГРЮЛ информацию, что данные недостоверны.

Если у компании нет задолженности по налогам, через шесть месяцев ИФНС может исключить ее из ЕГРЮЛ со ссылкой на статью 21.1 закона о регистрации юридических лиц.

Детали. Налоговая не обязана исключать компанию из ЕГРЮЛ, она вправе это сделать. На практике инспекции почти всегда пользуются этим правом – у них есть указание ФНС максимально зачищать ЕГРЮЛ от недействующих компаний.

Любой кредитор без труда может заблокировать действия налоговой по исключению компании из ЕГРЮЛ. Это делается удаленно буквально за один день – кредитор идет к нотариусу, заполняет специальное заявление, в котором возражает против исключения компании из выписки. И направляет его в налоговую. Инспекция обязана заморозить свои действия.

Такой способ ликвидации работает только при следующих условиях:

• у компании нет долгов по налогам на любую сумму; в последнее время ФНС блокирует исключение недействующих компаний из-за любой задолженности, даже размером в рубль
• кредиторы не отреагируют на публикацию в ЕГРЮЛ. Если у вас долг перед банком, идти этим путем бессмысленно – банки отслеживают все записи в ЕГРЮЛ у своих должников.

Сколько стоит. Привлекать кого-либо нет смысла, вы все можете сделать сами с минимальными затратами. Обращайтесь к нотариусу, он примерно за 10 тыс. рублей заполнит все необходимые документы.

Риски. По закону об ООО у кредиторов есть возможность привлечь менеджмент компании к субсидиарной ответственности. На практике такого еще не случалось.

Суды отказывают кредиторам, требуют от них проявлять внимательность и вовремя блокировать действия налоговой по исключению компании из реестра. По закону на это дается 3 месяца. Если кредитор не воспользовался своим правом – сам виноват. Тем не менее, потенциальный риск существует – судебная практика может измениться в любой момент.

Второй риск – с большой долей вероятности налоговая занесет директора и участников, числившихся в компании на дату ее исключения из ЕГРЮЛ, в черный список. Они не смогут в течение трех лет быть участниками юрлица или директорами.

Способ №4. Добровольная ликвидация бизнеса

Когда возможно и как работает. Использовать метод можно, если у компании нет долгов или это долги в пользу контролируемых кредиторов – на все уйдет около четырех месяцев. Порядок действий примерно такой.

1. Учредители принимают решение ликвидировать компанию без банкротства и назначают вместо директора ликвидатора. Делается публикация и извещаются все кредиторы.
2. Строго в течение 2-х месяцев любой желающий кредитор может написать требование о погашении долга перед ним. В течение этого же срока ликвидатор собирает все имущество компании, а ПФР и ФНС проводят свои проверки, после которых сообщают о наличии/отсутствии долгов по налогам.
3. Ликвидатор готовит промежуточный ликвидационный баланс и сдает его в ФНС. Это документ, в котором перечислены кредиторы и имущество, с помощью которого можно будет с ними рассчитаться.
4. После этого все долги погашаются, а оставшееся имущество распределяется между участниками.
5. Ликвидатор подает окончательный ликвидационный баланс в ИФНС, фирма ликвидируется.

Когда сработает, а когда нет. Способ применим, если у компании нет долгов и есть уверенность, что предыстория, в том числе по налогам, «белая». В противном случае добровольная ликвидация плавно перетекает в вынужденное банкротство с привкусом уголовного дела.

Стоимость. В интернете можно найти большое число предложений по такому типу ликвидации. Разброс цен в среднем от 17 тысяч до 250 тысяч рублей.

Это возможно? На практике подобные добровольные ликвидации – большая редкость. Дело в том, что у большинства ООО всегда есть какая-то предыстория и долги. Даже у самых «чистых» фирм ФНС и ПФР обязательно находят долги по налогам после длительной проверки.

Способ №5. Ликвидация через банкротство. Не самый простой, но самый безопасный метод

Как происходит. В арбитражный суд по месту нахождения компании подается заявление о ее банкротстве. Не будем вдаваться в технические детали, суть в следующем: суд своим решением вводит банкротство. Через некоторое время компания ликвидируется.

Плюсы. Это единственный способ, который позволяет полностью ликвидировать компанию со всей ее историей. Все документы компании уничтожаются автоматически по итогам банкротства – для «раскопок» ничего не остается.

Никто не может помешать банкротству – оно в любом случае приведет к закрытию компании. Никакие проверки ИФНС, уголовные дела, долги перед банками и тому подобное не остановят процесс. Более того, в подобных случаях – особенно при долгах по налогам, кредитам и зарплате – банкротство остается единственным выходом.

Сроки. В среднем банкротство длится от одного года. Точные сроки зависят от региона нахождения компании, ее «багажа» в виде имущества, которое предстоит продать, количества «голодных» кредиторов и т.д.

Подготовка. Прежде чем затевать банкротство, изучите:

• какие кредиторы будут участвовать в процедуре
• какие риски есть для менеджмента по части субсидиарной ответственности
• на оспаривание каких сделок у кредиторов высокие шансы

Стоимость. Это самый дорогой из способов ликвидации. Например, в Москве средняя стоимость банкротства одной «пустышки» – около 600 тыс. рублей «под ключ». Под «пустышкой» имеется в виду компания:

• у которой нет имущества: недвижимости, запасов, машин, дебиторки и прочего
• у которой нет «толпы» кредиторов – их число должно быть в разумных пределах, не более 20-30 кредиторов всех видов
• которая не использовала никаких сомнительных схем, соответственно, конкурсному управляющему не придется оспаривать сделки
• у которой нет агрессивно настроенных кредиторов, которые могли бы начать «прессовать» управляющего только потому, что он – ставленник должника

Но если нужны гарантии результата и безопасности, получить их можно только при использовании банкротства для ликвидации бизнеса. При условии, что оно организовано с учетом всех нюансов практики.

Безопасный путь к банкротству

Эксперты «Софонов, Романько и партнеры» помогут пройти банкротство с минимальными потерями, защитить бизнес и ваши личные активы.

Сервис. Каждый наш клиент получает полное понимание ситуации: простым языком объясняем риски, варианты действий, ход выполнения проекта. У каждого клиента есть персональный менеджер, которому можно позвонить в любое время дня и ночи и получить любую информацию о проекте.

Гибкие условия оплаты. Принимаем оплату не только деньгами, клиент может выбрать любой удобный вариант: передать нам в счет оплаты услуг дебиторскую задолженность в его пользу, ценные бумаги, любые другие ликвидные активы. Часто мы согласовываем с клиентами, что полностью за свой счет сопровождаем банкротство и после этого просто забираем свой % из «найденных» в нем денег. Например, из долгов, которые удалось взыскать с контрагента.

Результат. Всегда работаем только на результат, понятный для клиента и согласованный с ним. Если видим, что цели клиента недостижимы, не беремся за такой проект.

Если вам нужна экспертная поддержка в деле о банкротстве или при защите от субсидиарной ответственности, обращайтесь – мы обязательно поможем.