Как мы отбились от кредитора, который хотел взыскать 18 млн рублей

Как мы отбились от кредитора, который хотел взыскать 18 млн рублей

Внимание: любые доверительные отношения в бизнесе можно легко представить как схему по выводу денег.

Постановление АС Московского округа от 19.03.2020 года по делу № А41-83125/16
Цена вопроса: 18 млн рублей
Особенности: итальянский стиль бизнеса и угроза субсидиарки

К нам обратилось ООО «СДФР» – российская дочка одной из крупнейших европейских фирм в области производства сельскохозяйственной техники Same Deutz Fahr Zetelice D.o.o. Это один из главных игроков дорогой сельскохозяйственной техники в Российской Федерации.

Клиент столкнулся со следующей угрозой: в рамках банкротства одного из бывших дистрибьюторов техники враждебные кредиторы хотели оспорить сделку с участием клиента. Цена вопроса – более 18 млн руб.

ООО «СДФР» поставило на реализацию с/х технику и запчасти ООО «ТехномирАгро», которое впоследствии обанкротилось. За полгода до начала банкротства ООО «ТехномирАгро» погасило скопившийся долг за все поставки. Кредиторы оспаривали эти платежи, пытались доказать аффилированность участников сделки и взыскать долги по правилам закона о банкротстве с ООО «СДФР».

_____________________________________________________________________________________

Илья Софонов: «Европейская компания была до предела возмущена таким риском, а на наш взгляд, это попытка грабежа в чистом виде».

_____________________________________________________________________________________

Если бы кредиторы выиграли этот спор, то бизнес клиента мог столкнуться с дефолтом… Денежный долг мог повлечь арест ключевых активов и даже возможное «техническое» банкротство.

Аргументы кредиторов

Главный козырь, на котором настаивали кредиторы – это аффилированность клиента и дистрибьютора на момент совершения платежей. А именно:

щедрые привилегии. Многие поставки товара шли в кредит, предоставлялись беспрецедентные отсрочки платежей и скидки.
общий персонал. Одни и те же люди работали в обеих компаниях.

С точки зрения закона о банкротстве, подобные благие намерения могут использовать в корыстных целях. Поэтому кредиторы представили эти доверительные отношения как схему по выводу последних денег «ТехномирАгро» на «СДФР», чтобы кинуть кредиторов.

Наши аргументы

Мы доказали обратное. Совместно с юристами, бухгалтерами и аудиторами «СДФР» мы подняли всю историю появления долга в размере 18 млн рублей. Долгую и кропотливую работу усложнил беспорядок в бухгалтерии: сотни документов пришлось восстанавливать. Итак, что мы сделали:

восстановили по документам каждую из сотен поставок за 4 года;
восстановили все счета-фактуры по каждой поставке.

Таким образом мы подтвердили уплату налогов и реальность сделок, ведь кредиторы утверждали, что сделки были «бумажными».

Но это еще не все… Мы столкнулись с новой проблемой: нужно правильно обосновать дату появления признаков банкротства у «ТехномирАгро». А именно, с какого момента ее руководство четко осознало, что компанию не спасти. От этого зависела судьба не только оспаривания 18 млн рублей, но и риски субсидиарной ответственности для менеджмента «ТехномирАгро» (об этом мы расскажем в другой статье).

У любого банкрота есть точка невозврата: дата (иногда период времени), с которой директор должен/обязан четко понять, что компания умирает и ее не спасти. После этой даты наступает субсидиарная ответственность директора за все долги будущего банкрота. Поэтому перед нами стояла стратегически важная задача – оттянуть эту дату и сделать ее максимально поздней по понятным причинам. Что мы сделали:

провели анализ движения денег по счету «ТехномирАгро» и сравнили активы по отчетности в динамике;
провели анализ всех кредиторских долгов: когда и как они возникли, до какой даты директор мог спасти компанию.

Конечно, мы понимали, что наши доказательства могут не сработать. Судебная практика Московского региона довольно противоречивая: в половине случаев аргументы отклоняют, каждый судья решает такие дела по-своему.

В итоге мы тщательно готовились к битве уже в зале заседаний. Нам нужно было личным выступлением завоевать расположение судьи и склонить его в нашу сторону. Это сработало, и мы выиграли первые две инстанции, а кассация уже не могла по закону вмешаться. Мы так грамотно подобрали все доказательства и обосновали их перед судьями, что кассация не могла опровергнуть мотивировки нижестоящих судей и отменить решения.

И еще кое-что…

Кроме того, мы решили нанести удар по главному врагу, который затеял оспаривание на 18 млн рублей. Мы выяснили, что этот кредитор находится в контролируемом банкротстве. Узнали, кто стоит за конкурсным управляющим, и какие враги есть у него. Мы нашли старый просроченный долг (оказалось, что наш клиент делал поставки этому кредитору). Мы восстановили сроки на включение в реестр и заставили серьезно понервничать конкурсного управляющего. Кстати, это отдельное достижение: по закону есть всего несколько исключений, когда можно восстановить сроки. И это сработало! Опасаясь, что мы начнем его «прессовать», конкурсный управляющий проявил сговорчивость и не стал на «полном серьезе» обжаловать наше выигранное дело с 18 млн рублей.

Результат

Мы выиграли три суда: судьи отказали в оспаривании платежей и взыскании с ООО «СДФР» 18 млн рублей.
Мы доказали, что признаки банкротства «ТехномирАгро» возникли после 2016 года. А значит, исключили риск субсидиарной ответственности в отношении бывшего менеджмента.

Постановление АС Московского округа от 19.03.2020 года по делу № А41-83125/16